コーチ・カウンセラーの守秘義務は何を根拠に負うのか

結論：資格がなければ、相談内容を守る義務は契約で自分で作る

コーチやカウンセラーが相談内容を外に出さない義務は、三つの別々の根拠から成り立っています。資格を持つ人に法律が直接課す守秘義務、個人情報を事業で扱う者に法律が課す取扱いのルール、そして契約で当事者が約束する守秘義務です。資格を持たない提供者にとって、一つ目は当てはまらないことが多く、実際に頼りになるのは三つ目、つまり契約書の守秘条項です。ところが、その条項が技術上・営業上の秘密を想定した雛形のままだと、肝心の相談内容が守る対象に入っているのかどうかが曖昧になります。

法律が守秘義務を直接定めている例として、公認心理師法41条があります。公認心理師は、正当な理由がなく、その業務に関して知り得た人の秘密を漏らしてはならず、公認心理師でなくなった後も同様とされています。違反には、同法46条により、1年以下の拘禁刑又は30万円以下の罰金が定められ、告訴がなければ公訴を提起できない罪とされています。キャリアコンサルタントについても、職業能力開発促進法30条の27第2項が、業務に関して知り得た秘密を漏らし、又は盗用してはならないと定め、キャリアコンサルタントでなくなった後も同様としています。

刑法134条の秘密漏示罪もあります。ただし、この罪の主体は条文に挙げられた職に限られています。1項は、医師、薬剤師、医薬品販売業者、助産師、弁護士、弁護人、公証人又はこれらの職にあった者を、2項は、宗教、祈祷若しくは祭祀の職にある者又はこれらの職にあった者を挙げています。コーチやカウンセラーという呼び名の人が、この列挙に当然に含まれるわけではありません。したがって、資格を持たない提供者が相談内容を漏らさないことを法律上の義務として負うのは、契約でそう約束したとき、あるいは次に述べる個人情報の取扱いのルールに従う範囲に限られると整理するのが安全です。

個人情報保護法は、資格の有無にかかわらず、個人情報データベース等（個人情報を検索できるように体系的に整理したもの）を事業に使っている者に適用されます（同法16条2項）。顧客名簿を表計算ソフトで管理している個人のコーチも、これに当たり得ます。この法律は、あらかじめ本人の同意を得ないで個人データを第三者に提供することを原則として禁じ（27条1項）、安全管理のために必要かつ適切な措置を求めます（23条）。これは相談内容を守るための土台になりますが、「相談された話を、誰にも話さない」という約束そのものを定める法律ではありません。話してよい相手、話してよい場面、話す理由を契約で決めておくことが、提供者と受講者の双方を守ります。

契約に守秘の定めがなくても、信義誠実の原則（民法1条2項）から、相談内容を漏らさない義務が導かれる場面は考えられます。しかし、それでは守る範囲も、例外も、続く期間もはっきりしません。受講者から「あの話を誰かに話しましたか」と問われたときに、提供者が根拠を示して答えられるようにするためにも、契約書に書いておく価値があります。

「秘密情報」の定義を、相談内容に合わせて作り替える

守秘条項の雛形でよく見るのは、「技術上、業務上、経営上、財務上の情報、営業戦略、取引先情報、ノウハウその他一切の非公開情報」を秘密情報と定義する形です。会社同士の取引では自然ですが、1対1のセッションでは、守りたいものが違います。受講者が話すのは、家族のこと、健康のこと、職場の人間関係、お金の悩み、過去の出来事、いまの気持ちです。これらが「業務上の非公開情報」に入るのかどうかは、読み手によって答えが変わります。

もう一つ、雛形に付いてくる「公知の情報は秘密情報に当たらない」という例外にも注意が要ります。技術情報なら、すでに公開された情報は守る必要がないという考え方で通ります。しかし、相談内容の場合、受講者本人が一部をSNSに書いたことがあるからといって、残りの部分や、そこに登場する家族の事情まで、提供者が自由に話してよいことにはなりません。守る対象は「情報の種類」でなく、「本人が提供者を信頼して打ち明けたこと」だと考えて定義を作ります。

この三つのうち、どれが正しいということではありません。ただ、一本の条文にすべてを押し込むと、相談内容と提供者のノウハウとが同じ「秘密情報」になり、返還・消去の請求も、公知の例外も、どちらにも噛み合わない条文になります。実務では、提供者が相談内容を守る条項、受講者が他の参加者の話を守る条項、提供者の教材やノウハウの利用を制限する条項の三つに分けて書くと、それぞれの例外と存続期間を別に決められます。

例外として開示できる場面を、法律の例外に合わせて書く

相談内容を守る契約にも、例外は必要です。ただし、例外の書き方で守秘の価値がほぼ決まります。「乙が必要と判断したときは開示できる」のような無限定の例外を置くと、原則と例外が逆転します。受講者から見れば、守ってもらえるのかどうかが提供者の判断次第になるからです。消費者との契約では、消費者の権利を制限する条項として、消費者契約法10条の評価を受ける可能性もあります。

例外は、個人情報保護法27条1項が、本人の同意なしに個人データを第三者に提供できるとしている場面と食い違わないように書くのが基本です。契約の例外として一般に置かれるのは、次の三つです。一つ目は、本人の同意がある場合です。二つ目は、法令に基づく場合で、同項1号にも同じ例外があります。三つ目は、人の生命、身体又は財産の保護のために必要がある場合であって、本人の同意を得ることが困難であるときです。これも同項2号が定めている要件で、「必要があるとき」だけでなく、「同意を得ることが困難であるとき」までが条件になっている点が重要です。

二つ目の「法令に基づく場合」は、書き方を決めておかないと運用がぶれます。法令上の義務を伴う開示と、任意の協力の求めとは別のものとして扱い、任意の求めに応じて相談内容を出すかどうかは、本人の同意があるか、三つ目の要件を満たすかで判断する、と提供者自身の取扱いルールとして決めておくと、現場で迷いにくくなります。

事例検討・補助者・外部サービスに共有する範囲

提供者が一人で仕事をしていても、相談内容が提供者だけの頭の中に収まるとは限りません。技術を磨くために同業者や指導者に事例を相談する、補助者に予約や連絡を任せる、予約システム、決済、オンライン会議ツール、メッセージアプリ、文字起こしのサービスを使う。こうした場面のたびに、相談内容を誰かに見せたり、どこかに預けたりしています。契約書の守秘条項は、これらを含めた全体として設計しないと、条文と実際の運用が食い違います。

法律上の整理は、おおむね次のとおりです。個人データを第三者に提供するには、原則として本人の同意が必要です（個人情報保護法27条1項）。他方、利用目的の達成に必要な範囲内で個人データの取扱いを委託することに伴って提供される場合、提供を受ける者は第三者に当たらないとされています（同条5項1号）。ただし、その代わりに、委託を受けた者に対する必要かつ適切な監督を行わなければなりません（25条）。自分の補助者や従業者にも、必要かつ適切な監督が求められます（24条）。外部サービスの運営者が外国にある場合には、外国にある第三者への提供の制限（28条）の検討も必要になります。

事例検討はやや事情が違います。指導者や同業者に話す目的は、提供者自身の学びや品質の向上であり、相談内容の取扱いを委託しているわけではありません。したがって、本人の同意を得るか、本人が識別できない形にして話すかのどちらかが基本になります。注意したいのは、氏名を伏せただけでは足りない場合があることです。個人情報は、他の情報と容易に照合でき、それによって特定の個人を識別できるものも含みます（同法2条1項1号）。年齢、職業、住んでいる地域、家族構成、出来事の時期が重なると、聞いた人が誰のことか分かってしまうことがあります。契約書では「特定できないように加工する」と書くだけでなく、運用として、職業や地域、時期など特徴的な事情を変える、あるいは省く手順を決めておきます。

文字起こしのサービスや生成AIに録音や相談内容を入れる場合は、その事業者に個人データを預けることになります。委託として整理できるか、同意を得て第三者に提供するのかは、サービスの利用条件によって変わるため、契約に書く前に、利用規約や取扱いの内容を確かめる必要があります。

存続期間：契約が終わっても、相談内容の守秘は終わらない

秘密保持の条項には、「本契約終了後○年間存続する」と書く習慣があります。技術情報であれば、時間がたてば価値が下がり、守る必要もなくなるので、この書き方は合理的です。しかし相談内容は性質が違います。数年たっても、家族のこと、病気のこと、過去の出来事は、本人にとって秘密のままです。提供者側の守秘について、契約終了後の一定年数で義務が消える書き方をすると、その日から相談内容を話してよいことになってしまいます。

資格者に対する法律の定めを見ると、この点がはっきりします。公認心理師法41条も、職業能力開発促進法30条の27第2項も、資格を失った後も秘密を守る義務が続くと明記しています。資格を持たない提供者の契約でも、これと釣り合うように、提供者側の相談内容の守秘は期間を区切らず存続させるのが自然です。期間を区切りたい場合は、「個人を識別できなくなったとき」のように、情報の性質に応じた終わり方を決めます。

事業の譲渡や廃業のときの扱いも、あらかじめ決めておけます。合併その他の事由による事業の承継に伴って個人データが提供される場合、提供を受ける者は第三者に当たらないとされていますが（個人情報保護法27条5項2号）、承継先が守秘を引き継ぐことを契約に書いておくと、受講者にとっても予測しやすくなります。廃業の場合は、データを消去する時期と方法を決め、その間は守秘が続くことを示します。

受講者側の守秘：グループ併用・他の参加者・録音とSNS

1対1のセッションだけの契約でも、受講者側に守ってほしいことはあります。グループセッションやコミュニティを併用している場合は、他の参加者の話が最も重要です。提供者がどれだけ相談内容を守っても、参加者の一人がグループの話を外に出せば、全員の信頼が損なわれます。ここで受講者に課す守秘は、提供者のノウハウを守るためのものとは性質が違い、他の参加者の相談内容と個人情報を守るためのものです。この二つを同じ「秘密情報」として一本にまとめると、返還や消去の請求、違反時の効果が噛み合わなくなります。

違反したときの効果にも、書きすぎないための配慮が要ります。守秘義務違反を理由に、直ちに無催告で契約を解除し、一定額の違約金を請求するといった定めは、書くこと自体は可能です。しかし、消費者との契約では、民法90条（公序良俗）や、消費者契約法10条（消費者の利益を一方的に害する条項の無効）の評価を受け得ます。除名や退会、再発防止の請求、実際に生じた損害の賠償といった、損害に見合った効果にとどめるほうが、条文の実効性も保てます。

なお、支払う人と受ける人が別の場合や、家族が同席する場合の守秘の線引きは、費用を負担する人と受ける人が違うときで扱っています。契約書や規約の役割分担は、全体像のページで整理しています。

条文を決める前に答えておく問い

守秘条項は、書面に書く前に、自分の運用に当てはめて答えを出しておくと、現場で使える条文になります。次の問いは、条文を作る前に紙に書き出してみる価値があります。

起きがちなこと

よくあるご質問

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本ページは一般的な情報提供です。個別の取引への当てはめは、セッションの内容・申込みの経緯・支払の方法などによって異なることがあります。条文は e-Gov法令検索（法令API）で確認しています。参考: e-Gov法令検索 / 消費者庁 / 個人情報保護委員会 / 厚生労働省